大股东反对百度私有化爱奇艺 嫌报价太低

百度股东、美国对冲基金Acacia Partners今日发表公开信称，爱奇艺私有化的28亿美元估值过低，要求李彦宏取消收购爱奇艺，并称，“百度应该是一家受尊敬的重要企业，而不是获取个人经济利益的套现工具。”此前2月，百度CEO李彦宏和爱奇艺CEO龚宇为代表的财团向百度提议收购爱奇艺，估值28亿元。

公开信中指出，收购爱奇艺提议有悖于百度及其股东的长期利益最大化的原因有以下三点：

1. 出售爱奇艺予您虽然在短期内能提升百度的盈利水平，但与百度保留爱奇艺能为百度股东带来的长期潜在价值相比，眼前的利益是微不足道的。

2. 我们认为您对爱奇艺的估值过低。

3. 我们担心上季度百度对爱奇艺的大力投资将会成为百度股东对未来爱奇艺股东（包括您与收购伙伴）的巨额馈赠。我们担忧作出有着固有利益冲突的决定，将会损害您与百度的声誉。

Acacia Partners是一家总部位于纽约的对冲基金，自2012年9月起成为百度股东，现持有百度美国存托股逾260万股，价值超过4亿美元。

关于收购价格提出不满。Acacia Partners称，独立研究机构八六证券研究（86Research）在5月2日发布的一份报告中将爱奇艺的估值定为58亿美元，远高于此前爱奇艺28亿美元的估值。

关于百度投资情况提出质疑。Acacia Partners称，百度披露的信息显示，截至今年三月底的前四个季度，百度对爱奇艺的内容投资对公司运营利润率稀释分别为5.1%，5.4%，5.9%， 并突然在最后一个季度上升至8.7%。这一峰值投资可以被视为百度股东对未来爱奇艺股东的巨额馈赠，类似于收购价格已经确定而交易尚未完成之前的注资。

Acacia Partners称，“没有人解释为什么百度应该卖掉而不是继续保留爱奇艺，或是单独将其开放融资但保留控股权，如同之前百度对旗下去哪儿和百度外卖的做法。”

Acacia Partners对李彦宏强硬指出：“虽然收购爱奇艺会增加您的个人财富， 但同时您也应该认识到非常重要的另一点：整个交易的代价将不仅仅只是您对这个视频子公司提出的28 亿美元的估值，还会影响百度在公司治理方面的良好声誉、以及您个人的名誉。”

收购计划

2016年2月，百度发布公告表示，百度CEO李彦宏和爱奇艺CEO龚宇为代表的财团向百度提议收购爱奇艺，计划收百度所持有的爱奇艺股份。排除现金及负债交易(cash-free and debt-free，即把现金与负债排除在合约之外)，该计划对爱奇艺估值28亿美元。

爱奇艺一直被视作百度财报中的负累，既没有实现盈利，又在版权支出上需要百度不断烧钱。如果爱奇艺私有化成功，其一爱奇艺将被剔出百度财报，百度业绩将更好看；其二李彦宏及其财团仍能保持对爱奇艺的控制。

对比此前阿里巴巴对优酷土豆的收购。阿里巴巴在去年宣布以每股ADS（美国存托凭证）26.6美元的价格收购优酷土豆全部流通股份，耗资超45亿美元。因为爱奇艺的估值中不包括现金和债务，所以如果扣除截止2015年9月30日，优酷土豆拥有现金、现金等价物、限制性现金、短期投资总计约12亿美元，爱奇艺与优酷土豆的估值相差约5亿美元。

以下为公开信全文：

尊敬的李彦宏先生，

您好！

我们以百度股东的身份特此致函。自2012年9月起，我们即为百度股东，现持有百度美国存托股逾260万股，价值超过4亿美元。我们的典型投资期会超过七年。

一直以来，我们都无比欣赏您的管理和经营能力，钦佩您能带领百度从一个初创公司逐步发展成为如今的业界龙头，所以我们希望能够更加长久地持有百度的股份。

一位百度董事会的早期成员曾告诉我们，“彦宏视百度为自己的孩子”。事实也确实如此，在百度上市的近十一年间，我们也目睹到您对百度成长所倾注的关爱和在此过程中展现出的诚信，就如同我们在培育孩子时，都希望自己也能做到的一样。

也正因为了解您对百度所倾注的心血，我们对您所提出的爱奇艺私有化及收购要约感到惊讶与不解。

我们确信您收购爱奇艺提议有悖于百度及其股东的长期利益最大化，原因如下：

1. 我们认为，出售爱奇艺予您虽然在短期内能提升百度的盈利水平，但与百度保留爱奇艺能为百度股东带来的长期潜在价值相比，眼前的利益是微不足道的。

2. 我们认为您对爱奇艺的估值过低。

3. 我们担心上季度百度对爱奇艺的大力投资将会成为百度股东对未来爱奇艺股东（包括您与收购伙伴）的巨额馈赠。我们担忧作出有着固有利益冲突的决定，将会损害您与百度的声誉。

百度应该是一家受尊敬的重要企业，而不是获取个人经济利益的套现工具。

作为长期投资者，我们完全理解即便是那些睿智、具备优良管理能力并能准确地判断公司净现值，且长期执掌企业的首席执行官们，也难免承受因股票市场急于看到公司交出满意答卷所带来的压力。

百度过去在网页搜索、移动搜索以及在线旅游方面的投资均彰显出百度拥有长期成功运营的能力及始终秉持的耐心投资理念。

因此，我们对爱奇艺未来的长远前景充满信心。

正如百度一直的表态，投资爱奇艺是因为它是百度生态系统中极具价值的一环，也是百度价值定位不可或缺的部分。

谷歌与YouTube的经验告诉我们，线上视频广告的发展使得内容生成及判断用户需要的能力愈发具备价值和重要性。

一旦失掉爱奇艺，百度为合作伙伴及用户提供完整生态体系的能力也将受到打击。

虽然百度表示将在爱奇艺私有化后继续与其保持紧密的合作关系，但是我们看到，这种合作不仅在操作层面充满挑战，还将面临众多潜在的长期利益冲突。

百度从未公开披露过爱奇艺的经营数据，因此对于像我们这样的投资者而言，很难对爱奇艺估值并评估您的收购条款。

但通过分析一些公开信息，我们对于您所提出的收购价格并不赞同。

独立研究机构八六证券研究（86Research）在5月2日发布的一份报告中将爱奇艺的估值定为58亿美元，高于您28亿美元的作价两倍之多。

去年晚些时候阿里巴巴以48亿美元收购爱奇艺同业公司优酷。而第三方数据显示，爱奇艺在多项重要指标上的表现均优于优酷，同时业务增速也遥遥领先。

因此我们认为八六证券研究的估值导向较为合理。

最后，上季度百度对爱奇艺的投资剧增令我们感到不安，百度披露的信息显示，截至今年三月底的前四个季度，百度对爱奇艺的内容投资对公司运营利润率稀释分别为5.1%，5.4%，5.9%， 并突然在最后一个季度上升至8.7%。

这一峰值投资可以被视为百度股东对未来爱奇艺股东的巨额馈赠，类似于收购价格已经确定而交易尚未完成之前的注资。

我们对此尤为失望，因为如果爱奇艺私有化，作为百度股东的我们将永远无法分享投资收益。

截止到目前，没有人解释为什么百度应该卖掉而不是继续保留爱奇艺，或是单独将其开放融资但保留控股权，如同之前百度对旗下去哪儿和百度外卖的做法。

我们相信与您收购爱奇艺的提议相比，以下五种选择更应该被优先考虑：

1. 百度可以继续保有爱奇艺，同时加强相关的信息披露，以确保爱奇艺的估值合理。

2. 百度可以像投资百度糯米一样直接为爱奇艺提供资金支持。

3. 参照去哪儿的做法，通过IPO剥离爱奇艺，但保留控股股东地位。

4. 百度可以向现有股东剥离爱奇艺业务，同时保留爱奇艺的部分股权，以便未来继续在多项业务上发挥战略协同效应。

5. 百度可以新股配售的方式确保全体股东（而不仅仅是少数特别股东）公平享有持股爱奇艺所能带来的收益。

我们建议的以上任一做法都能够体现爱奇艺的真正价值，同时提升其融资灵活度，确保其继续保留在百度的生态体系内，并为百度股东带来最优潜在回报。

从百度股东以及公司和您个人声誉的角度出发，所有这些选择看起来都更加有利。有鉴于此，希望您能采纳我们的建议。

仅关注未来几个季度盈利的短期投资者可能会偏好于减少对百度未来发展的长期投资，并以低价出售现有的价值资产。但作为百度的长期持有者，我们认为出售爱奇艺将铸成大错。

目前您提出的收购爱奇艺的要约充满了各种潜在的利益冲突，由此我们认为在未来的几年里，外界对百度公司治理水平的看法将与现在赞誉有加的情形大相径庭。

虽然收购爱奇艺会增加您的个人财富， 但同时您也应该认识到非常重要的另一点：整个交易的代价将不仅仅只是您对这个视频子公司提出的28 亿美元的估值，还会影响百度在公司治理方面的良好声誉、以及您个人的名誉。

我们相信百度及您个人的声誉价值要远超28 亿美元。希望您也认同这个观点。从公司本身及众多信任您的股东的最大和长远利益出发，我们由衷地希望您能尽早收回对爱奇艺的收购提议。

非常感谢您能给我们阐释诉求及想法的机会。

谨致问候!